Tras las recientes noticias de una posible compraventa de un club tan importante dentro del panorama del fútbol español como es el Málaga C.F. por parte de Qatar Sports Investments, cuyo presidente es Nasser Al-Khelaifi, así como del PSG y tiene un porcentaje en el S.C. Braga. [1] También ha salido a la luz la noticia de la compra del citado club por el Liverpool.[2] También salió la noticia de la compraventa del club decano del fútbol español, el Recreativo de Huelva,[3] anunciado el 27 de marzo y la noticia de que estaba en venta el histórico club catalán, el Terrassa F.C.[4]

El tema es complejo en sí y vamos a intentar de sintetizarlo, a grandes rasgos, de cómo puede ser una compraventa de un club, ya que se entrelazan y entremezclan distintas ramas del derecho, como la mercantil, fiscal, civil, laboral, contencioso-administrativo, incluso el derecho internacional privado. No vamos a entrar en detalle en cada una de ellas, ni tampoco de la posición jurídica a adoptar, es decir, si eres parte compradora o por el contrario eres parte vendedora, simplemente haré mención a determinados puntos que considere importantes, para no extenderme en demasía.

Primeramente debemos comenzar diciendo que las negociaciones entre comprador y vendedor, sobre todo en un club de fútbol no suelen ser sencillas, pero lo primero que debemos hacer es advertir sobre la legalidad que existe en España. La Ley 39/2022, de 30 diciembre, del Deporte, en adelante, Ley del Deporte, establece en su artículo 68, apartados 1,2, y 3 básicamente que toda persona física o jurídica que directa o indirectamente ostente la titularidad real de una entidad deportiva no mercantil o en una mercantil, SAD, así como sus derechos a voto, no podrá ostentar también en otra entidad deportiva, mercantil o no, derecho a voto o acciones o participaciones igual o superior al 5%, participe en competición profesional o no. Tampoco podrá ostentarse estas cuando pueda dar lugar a una adulteración de la competición en la cual la entidad deportiva participe.

Las participaciones significativas reguladas en el artículo 67, hace referencia a toda persona física o jurídica que adquiera, transmita, pase a ostentar o enajene una participación significativa en una entidad deportiva que participe en competiciones profesionales deberá comunicar, en los términos que se establezcan reglamentariamente, al Consejo Superior de Deportes el alcance, plazo y condiciones de la adquisición, transmisión o enajenación. El porcentaje para comunicación es el 5%, pero para la autorización es de un 25%. También hay que tener en cuenta el RD 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas (RD sobre sociedades anónimas deportivas), el cual no vamos a entrar a profundizar, pero establece más pormenorizadamente lo relativo a las participaciones significativas, comunicaciones al CSD y otras cuestiones.

Además de esto, debemos cerciorarnos de que el adquirente no esté inmerso en una de las causas de inhabilitación para ocupar cargos en una entidad deportiva. El Consejo Superior de Deportes (CSD), está habilitado, conforme al artículo 68.4 y de forma motivada a la suspensión de administradores, altos directivos o figuras análogas y el ejercicio del derecho de voto o demás derechos políticos en las entidades deportivas que participen en competiciones profesionales conforme a los supuestos mencionados en tal ley.[5]Como cláusula de cierre, el apartado posterior establece que toda adquisición o tenencia de derechos de voto en los órganos de representación, acciones, participaciones o valores que den derecho a su suscripción o adquisición que se haga incumpliendo lo establecido en los apartados anteriores será nula de pleno derecho. Asimismo, el RD sobre sociedades anónimas deportivas advierte de las prohibiciones de adquisiciones de acciones conforme al artículo 17.

Sentadas estas bases, hay que identificar quien va a ser el comprador/vendedor, es decir, analizar quien va a ser la otra parte de la transacción. Hay que analizar en qué ciudad se va a invertir, nº. de abonados, masa social, historia y tradición del club, si existe un convenio de colaboración con un ente público, en qué estado jurídico está el estadio, si es propiedad del club o por el contrario tiene un convenio de cesión de uso y en su caso explotación, investigar cual es la actividad a la que se dedica la parte compradora respecto a su fuente de ingresos, para evitar cualquier tipo de infracción que se pudiese cometer y que recoge la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

El tema es ya complejo en sí, como veníamos adelantando al principio del artículo, así que después de hacer una búsqueda exhaustiva y sabiendo a ciencia cierta quién es la persona física o jurídica a la cual vamos a realizar la compraventa, sería interesante redactar un principio de acuerdo, además de la propuesta en firme de una oferta formal, ya que la persona física o jurídica que vende y se encuentra con un comprador que no es serio en su propuesta le hace perder tiempo, así como la oportunidad de vender a otro posible comprador que sí desee hacerse con el club. La consecuencia jurídica es que en caso de ruptura de las negociaciones injustificadas se podría incurrir en responsabilidad extracontractual. De ahí que sería interesante de realizar un precontrato, que regule precisamente este y tener un quantum indemnizatorio ad hoc.

Tras esto, habría que realizar el Due Diligence, o diligencia debida, es el proceso de investigación y análisis que un inversor o este caso, el futuro comprador de un club, interesado en adquirir o invertir en una compañía realiza para entender la verdadera situación de la empresa (tanto a nivel operativo, legal, financiero o comercial) y descubrir posibles riesgos asociados con la operación. Es el examen que realiza el inversor o futuro comprador del club antes de desembolsar la cantidad económica pactada para descubrir el estado real de todas las áreas de la compañía, pudiendo así encontrar cualquier detalle o aspecto que pudiera haber quedado escondido en las negociaciones anteriores. Consiste, a grandes rasgos, de valorar la oportunidad de inversión y los riesgos que entraña esta. Se recopila información respecto a cumplir con los compromisos que el club ha adquirido con terceras personas, ya sean públicas o privadas.

Luego llegaría el tema central, el contrato de compraventa del club, que suelen ser contratos extensos, previsto de antecedentes, objeto del contrato, precio, formas de pago, garantías, condiciones suspensivas si las hubiera. Tras la compraventa del club, es importante hablar con los trabajadores del mismo, con la plantilla y cuerpo técnico para una primera toma de contacto, presentarse ante el público en general y empezar a tomar decisiones que lleven al club a un nuevo rumbo, con el objetivo de mejorarlo y dotarle un nuevo sello y de suprimir de las carencias que venía arrastrando.

Miguel Ángel Yánez Alonso, abogado especialista en derecho deportivo y gestor de entidades deportivas.

Abril de 2.025.

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[1] Visto en: https://www.malagahoy.es/malaga_cf/qsi-quiere-comprar-malaga-cf_0_2003605657.html

[2] Visto en: https://www.marca.com/futbol/2025/03/29/liverpool-puja-fuerza-comprar-malaga.html

[3]  Visto en: https://www.marca.com/futbol/2025/03/27/nueva-duena-recreativo-huelva.html https://www.huelvainformacion.es/recreativo/ts-capital-partners-s-l_0_2003611455.html

[4] Visto en: https://www.terrassafc.com/noticies/club/item/2132-comunicat-oficial-anunci-de-venda-del-terrassa-fc

[5] a) Cuando la obstrucción, resistencia o negativa a facilitar la correspondiente información o documentación impida verificar el cumplimiento de las obligaciones en materia de adquisición de participaciones significativas o tenencia de derechos de voto en los órganos de representación.

b) Cuando se compruebe la inexactitud o falsedad en las declaraciones que se hubieren realizado o de los documentos que se hubieren aportado.

c) Cuando la designación de los administradores, altos directivos o figuras análogas o la realización de negocios sobre los títulos de participación o sobre la titularidad de derechos de voto en los órganos de representación de las entidades deportivas puedan adulterar, desvirtuar o alterar el normal desarrollo de la competición.